Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevat määräykset ja ohjeet
Annoimme lausunnon Finanssivalvonnalle liittyen työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskeviin määräyksiin ja ohjeisiin (niin kutsuttu MOK). Nykyiset määräykset ja ohjeet tulivat voimaan keväällä 2017. MOK:n soveltamisesta saatujen kokemusten ja kertyneiden valvontahavaintojen perusteella on havaittu tarve muutamille muutoksille. Esitettyjen muutosten tavoitteena on edistää työeläkeyhtiöiden hallinnon selkeyttä, ymmärrettävyyttä ja asianmukaista järjestämistä.
Yleiset huomiot
Näkemyksemme mukaan on tärkeää, että työeläkeyhtiön johdon kelpoisuusvaatimuksiin kiinnitetään huomiota ja niistä annetaan tarvittavia määräyksiä ja soveltamisohjeita. Nyt kuitenkin Finanssivalvonta on antanut lausunnolle luonnoksen uudesta suosituksesta, vaikka on tiedossa, että sosiaali- ja terveysministeriö on aloittanut lainsäädäntötyön hallinnon ja johdon kelpoisuusehtojen uudistamiseksi. Olisi tärkeää, että uudistukset tehtäisiin niin, että suositukset täydentävät ja tarkentavat lainsäädäntöä. Siksi mielestämme lainsäädäntö olisi uudistettava ensin ja vasta sitten annettaisiin uusi lainsäädäntöä täydentävä MOK. Tällöin vältettäisiin myös mahdolliset ristiriitaisuudet MOK:n ja lainsäädännön välillä.
Johdon kelpoisuus ja sen varmistaminen (luvut 4 ja 5)
Luonnoksessa on lukuisia hyvin yksityiskohtaisia luetteloja johdon kelpoisuusehdoiksi ja sen varmistamiseksi. Näkemyksemme mukaan luonnos on liian yksityiskohtainen, eikä erottele hallinnon eri toiminnoissa olevien henkilöiden erilaista roolia tehtävissään. Tässä on otettu esille muutama esimerkki:
Kelpoisuusvaatimusten kohteet
MOK:ssa tulisi jaotella kelpoisuusvaatimukset toimielimittäin ja toimijoittain, koska kaikki kelpoisuusvaatimukset eivät sovellu kaikkiin toimielimiin ja toimijoihin samalla tavalla johtuen niiden toiminnan luonteesta ja niille kuuluvista tehtävistä. Nyt kelpoisuusvaatimukset koskevat osin yhtiön johtoa, hallitusta tai hallintoneuvostoa. Mielestämme ei ole tarkoituksenmukaista, että esimerkiksi hallintoneuvoston jäsenellä olisi oltava johtoon rinnastettavan henkilön kaltaista johtamiskokemusta.
Pätevöityminen tehtävään
Finanssivalvonnan suositus koskee sekä lakisääteisiä kelpoisuusvaatimuksia että Finanssivalvonnan suositusten mukaisia lakia laajempia kelpoisuusvaatimuksia, jotka henkilön tulee täyttää ennen valintaa. Nyt voimassa olevassa MOK:ssa on lausuttu, että hallintoon valittavan henkilön pitäisi täyttää kelpoisuusvaatimukset ennen valintaansa. Tätä on kuitenkin nykyisin tulkittu niin, että pätevöityminen voidaan hankkia kouluttautumalla myös valinnan jälkeen. Mielestämme tämä tulkinta tulisi kirjata myös uuteen MOK:iin.
Compliance-toiminta ja muu sisäinen valvonta
MOK-luonnoksessa toisaalta vaaditaan, että yhtiön tulee järjestää toimintonsa (compliance, sisäinen tarkastus jne.) yhtiön oman toiminnan perusteella riskiperusteisesti. Samalla kuitenkin edellä mainittuja sisäiseen valvontaan kuuluvien toimintojen järjestämiseen annetaan luonnoksessa hyvin yksityiskohtaisia ohjeita. Mielestämme tämä on ristiriidassa riskiperusteisen toimintojen järjestämisen lähtökohdan kanssa. Muutoinkin luonnoksessa on epäselvyyttä esimerkiksi sisäisen tarkastuksen ja sisäisen valvonnan osalta.
Tietosuoja
Näkemyksemme mukaan suosituksessa ei myöskään oteta huomioon tietosuojalainsäädännön vaatimuksia. Kun lainsäädäntöä kelpoisuusehtojen täyttymisestä ei ole, yhtiö ei voi ryhtyä tarkistamaan yhtiön ulkopuolisten henkilöiden pätevyyttä suosituksen mukaisesti.