Työeläkelaitosten omistajaohjausta koskeva raportointi sekä työeläkevakuutusyhtiöiden hallinto

Lausuntomme pääkohtina toteamme seuraavaa:

• Olemme olleet mukana valmistelussa ja hyväksymme ehdotetut muutokset, vaikka lähtökohtaisesti emme pidä kansallisen sääntelyn muuttamista tarpeellisena.
• Ehdotetut muutokset eivät aiheuta työeläkevakuutusyhtiöille ja Kevalle liian raskasta hallinnollista taakkaa, sillä nämä ovat esimerkiksi julkistaneet tarkempaa tietoa omistajanohjauksen periaatteista kuin voimassa olevassa laissa edellytetään.
• Muiden eläkelaitosten osalta on vielä kiinnitettävä huomiota sääntelyn riittävään selkeyteen ja suhteellisuuteen.

Yleiset huomiot

Sosiaali- ja terveysministeriö (STM) ryhtyi tarkastelemaan työeläkelaitosten omistajaohjauksen periaatteita, koska valtiovarainministeriössä implementoitiin niin sanottua SHRD-direktiiviä, jonka johdosta muita sijoittajia koskien tulee yksityiskohtaista sääntelyä omistajaohjauksen periaatteiden laatimisesta ja julkistamisesta. STM:n mukaan direktiivistä tulee välillinen ohjausvaikutus eläkelaitoksille institutionaalisina sijoittajina.

Pidämme erittäin hyvänä sitä STM:n lähtökohtaa, että lakeihin tehdään vain minimimuutokset. Eläkelaitosten osalta on katsottava erikseen, miten rahoitusmarkkinasääntely sopii työeläkealaan eli lakisääteiseen sosiaalivakuutustoimintaan.

Tavoitteena on tehdä eri sijoittajille tasapuolista sääntelyä. Tätä voidaan pitää ymmärrettävänä tavoitteena ja tässä yhteydessä on hyvä, että kaikkia eläkelaitoksia on tarkasteltu.

Muiden eläkelaitosten kuin työelävakuutusyhtiöiden ja Kevan osalta olemme kuitenkin havainneet, että sääntelyn vaatimuksista ei saa luonnoksen perusteella selvää kuvaa. Eläkelaitokset, jotka eivät harjoita suoraa sijoittamista osakkeisiin, eivät saa oman lakinsa pykälää tai yksityiskohtaisia perusteluja lukemalla selville sitä, että ehdotettavia säännöksiä on tarpeen soveltaa vain, jos eläkelaitos tekee suoria sijoituksia säännöksissä tarkoitettujen kohdeyhteisöjen osakkeisiin (mainittu esityksen tavoitteissa s. 9 ja 10). Pykälätekstistä saa sen kuvan, että kaikilta eläkelaitoksilta edellytetään omistajaohjausperiaatteiden laatimista, vaikka yleisperusteluissa asia todetaan toisin.

Ehdotamme, että edellä mainittu sääntelyn tarkoitus ja se, että omistajaohjausta koskevaa raportointia voidaan mukauttaa sijoitustoiminnan laadun mukaisesti, mainitaan vähintään myös näitä eläkelaitoksia koskevien lakien yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Yksityiskohtaiset lainsäädäntötekniset huomiot

Valmistelun aikana esiin tuli havainto siitä, että TVYL 6 b 1 momentin 1 kohdassa on kirjoitusvirhe. Tämän johdosta se päätettiin tässä yhteydessä korjata muotoon

1) 6 a §:n 1 momentin 1-3 kohdassa säädetyt toimiluvan peruuttamisedellytykset täyttyvät taikka

Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöt ovat havainneet, että viimeisimmän TVYL:n muutoksen yhteydessä (HE 172/2017) on lakiin jäänyt sekaannusta aiheuttavia viittauksia. Myös näiden osalta ehdotamme harkittavaksi seuraavia muutoksia:

• TVYL:n 4 luvun 9 f §:n mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen sovelletaan VYL:n 6 luvun 4 §:n 4 momenttia. TVYL 9 f §:ssä oleva viittaus VYL 6 luvun 4 §:n 4 momenttiin on tarpeeton, koska vastaava säännös on nimenomaisesti otettu TVYL:iin (9 g §) eikä VYL 6 luvun 4 §:n 4 momenttia voida sisältönsä puolesta kokonaisuudessaan soveltaa, koska siinä viitataan ilmoituksen osalta VYL 6 luvun 1-3 §:ien mukaisten vaatimusten täyttymiseen, joita ei sovelleta työeläkeyhtiöihin. Näin ollen TVYL 9 f §:ssä oleva viittaus VYL 6 luvun 4 §:n 4 momenttiin pitäisi poistaa tarpeettomana. Tällöin pitäisi myös tarkastella viittausta VYL:n 6 luvun 21 1 §:n 1 momenttiin ja toimiiko sen kautta Fivan määräyksenantovaltuus työeläkevakuutusyhtiöihin.

• TVYL:n toimitusjohtajaa koskevan pykälän (TVYL 4:11) osalta olisi loogista, että toimitusjohtajan kohdalla toimittaisiin samalla tavalla kuin hallituksen. Näin ollen TVYL:iin pitäisi ottaa toimitusjohtajaa koskien TVYL 9 g §:ää vastaava säännös, jossa ilmoitusvelvollisuudesta Fivalle säädetään. Yksi vaihtoehto olisi tehdä toimitusjohtajaa koskeva lisäys nykyiseen TVYL 9 g §:ään tai lisätä TVYL 11 §:ään viittaus TVYL 9 g §:ään. Joka tapauksessa lopputulema siitä, että toimitusjohtajasta otetaan oma säännöksensä TVYL:iin, olisi sama kuin edellä hallituksen kohdalla eli TVYL 11 §:n 4 momentissa oleva nykyinen virheellinen viittaus VYL 6 luvun 4 §:n 5 momenttiin olisi poistettava tarpeettomana. Lisäksi olisi tarkasteltava samalla tavoin kuin edellä hallituksen kohdalla VYL 6:21.1 toimivuus.