Arviomuistio avoimuusdirektiivin muutoksen täytäntöön panemisesta

Lausuntomme pääkohtina toteamme seuraavaa:

• Kuten arviomuistiossa on todettu, voi sijoittajien saatavilla oleva markkinainformaatio vähentyä neljännesvuosikatsausten pakollisuuden poistuessa ja puolivuosikatsausten merkityksen kasvaessa.
• Suomen ei tulisi kuitenkaan säätää neljännesvuosikatsauksia kattavammaksi kuin mitä direktiivin vähimmäistäytäntöönpano edellyttää, vaan siirtyä laajoihin puolivuosiraportteihin ja suppeampiin neljännesvuosikatsauksiin. Tämä voisi osaltaan pitkällä aikavälillä tukea uusia listautumisia, koska listautumattomat yritykset ilmoittavat tavallisesti yhdeksi hidasteeksi listautumiselle laajat raportointivelvoitteet.
• Kuitenkin selvästi positiivisia piirteitä direktiiviuudistuksessa on vastuullisuusnäkökulmien vahvistaminen muun muassa verojalanjäljen yksityiskohtaisemmassa raportoinnissa, vaikkakin muutos on rajattu vain tietyille toimialoille.
• Valtiovarainministeriön arviomuistio on kiitettävän laadukasta säädösvalmistelua, sillä muistiosta on hyvin helppo eritellä yhtäältä tekniset säädösmuutokset sekä toisaalta materiaalinen arvio-osuus kustakin muutoskokonaisuudesta. Lukijan on helppo hahmottaa nopeasti, mitä ollaan muuttamassa ja miksi.

3.4 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamismääräajan ja saatavilla pitoajan pidentäminen sekä julkistamis- ja jakeluformaatti

Avoimuusdirektiivin 4 art. 1 kohtaa on muutettu siten, että liikkeeseenlaskijan on julkistettava tilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään neljän (4) kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä aiemman kolmen (3) kuukauden sijasta. Muutos tähtää hallinnollisten kulujen ja taakan vähentämiseen etenkin pienillä ja keskisuurilla raportoimisvelvollisilla.

Määräajan pidentäminen on järkevä muutos, koska toimintakertomus on edelleen julkistettava, mutta informaatiomäärän analysointi etenkin suuren listayhtiöjoukon osalta voi helpottua, kun julkistamiset jaksottuvat pidemmälle ajanjaksolle.

3.6 Johdon osavuotisen selvityksen ja neljännesvuosikatsauksen julkistamisvaatimuksesta luopuminen

Avoimuusdirektiivin 6 art. sisältö on kumottu uudistuksessa ja jäsenvaltiot eivät enää saa pääsääntöisesti vaatia puolivuosikatsausten lisäksi muita osavuosikatsauksia, kuten kvartaalikatsauksia. Direktiivi edellyttää jatkossa liikkeeseenlaskijan julkistamaan puolivuosikatsauksen, mutta ei ole esteitä sille, etteikö liikkeeseenlaskija voisi vapaaehtoisesti julkistaa kvartaali- tai muita katsauksia.

Kuten arviomuistiossa on oikein todettu, lisää kvartaaliraportointi sijoittajien laadukasta ja johdonmukaista tiedonsaantia ja vähentää omalta osaltaan väärinkäytön riskiä. Vaikka Euroopan komission säädösvalmistelussa on esiintynyt argumentteja siitä, että kvartaaliraportointi olisi lyhytjänteisempää ja olisi voinut vaikuttaa finanssikriisiin, ei tämä näkemys ole oikea, sillä sijoittajien omistusprofiili vaihtelee suuresti sijoittajien kesken.

Mikäli omistaja-sijoittaja on pitkäaikainen sijoittaja (kuten henki- tai eläkevakuuttaja), muodostetaan sijoitusstrategiat vastuuvelan rakenteen pohjalta. Tällöin listaosakesijoitusten kohdalla valinta buy-and-hold sekä tiuhemman kaupankäynti-strategian väliltä tehdään muiden kriteereiden nojalla kuin markkinainformaation julkistamisvälien. Tiheämpään kaupankäyntistrategiaan ja salkun kiertonopeuteen tähtäävälle sijoittajalle voi joissain tilanteissa olla lieväksi haitaksi harvempi raportointiväli, vaikkakin institutionaalisella suursijoittajalla on merkittävät resurssit, tiedonhankintakeinot ja analyysivälineet muutoin käytössään.

Kuten arviomuistiossa on todettu, on Suomessa hyvä kehittää vapaaehtoisen osavuosiraportoinnin sisältöä markkinaosapuolten välillä. Tähän yksi välinen voisi olla itsesääntely alan kannalta keskeisessä elimessä. Suomen ei tule implementoida direktiiviä tältä osin vähimmäistäytäntöönpanoa laajemmin, vaan luopua nykyisestä osavuosiraportoinnista ja siirtyä kevennettyyn kvartaaliraportointiin.

3.7 Selvitys liikkeeseenlaskijan suorittamista maksuista valtioiden hallituksille

Avoimuusdirektiivin uuden 6 art. mukaisesti tiettyjen toimialojen liikkeellelaskijoiden on julkistettava vuosittain valtiokohtainen seloste toimijan maksuista niille valtioille, joiden alueella ne toimivat. Velvoite koskee kaivos- ja kaivannaisteollisuudessa sekä aarniometsien puunkorjuussa toimivia yrityksiä. Selvityksen tietojen tulisi vasta Extractive Industries Transparency Initiative-/EITI-aloitteen mukaisia tietoja. Saman tyyppistä sääntelyä on valmisteilla myös Yhdysvalloissa Dodd Frank-säännöskokonaisuuden puitteissa.

Institutionaalisten eläkesijoittajien kannalta tämän tyyppinen sääntely on hyvin tarkoituksenmukaista, koska eläkesijoittajille ESG-näkökulmat (environmental, social and governance) ovat erittäin tärkeitä ja periaatteita implementoidaan yhä tiiviimmin kuhunkin sijoitusinstrumenttiluokkaan. Tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) muutos tulee lisäämään myös kaikkien toimialojen yritysten raportointivelvoitteita vastuullisuusnäkökulmiin liittyen (tilinpäätösdirektiivin muutos koskien muuta kuin taloudellista tietoa). Onkin tärkeää pitää huoli siitä, että toimijat eivät joudu toimittamaan saman sisältöisiä raportteja eri nimikkeillä eri tahoille, eli varottava ylisääntelyn riskiä.

3.9.3 Rahoitusvälineet, joilla on vastaava vaikutus kuin osakkeilla

Avoimuusdirektiivin 13 artiklassa säädetään muuta kuin suoraa osakeomistusta tai ääniosuuksia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta, jonka soveltamisala laajenee voimassa olevasta ja tavoite on lisätä listayhtiöiden omistuksen markkina-avoimuutta. Tarkoituksena on saada ilmoitusvelvollisuuden piiriin sellaisetkin tapaukset, joissa esimerkiksi sijoituspalveluyritys säilyttää osakkeita, jotka ovat jonkin rahoitusvälineen kohde-etuutena. Tieto likviditeetin supistumisesta voi luonnollisesti vaikuttaa osakkeen hintaan, eikä näitä tietoja ole toistaiseksi ollut kattavasti saatavilla markkinoilla. Muutoksella pyritään saamaan kaikki omistus- ja ääniosuudet markkinoiden tietoon, jotka eivät kuitenkaan ole markkinoilla tiedossa.

Muutos on hyvä, koska se lisää markkinoiden läpinäkyvyyttä ja voi auttaa etenkin nopeampaa kaupankäyntistrategioita soveltavia sijoittajia hintanäkemyksen muodostamisessa. Muutos kattaa muun muassa optiot, futuurit, swap-sopimukset, termiinit, hinnanerosopimukset ja sopimukset, joilla on vastaava taloudellinen vaikutus ja jotka voidaan toteuttaa kohde-etuus fyysisesti luovuttaen tai nettoarvon tilityksellä. Mahdollisena riskinä tässä uudistuksessa voi olla se, että kun liputusilmoitus tulee tehdä jo hankittaessa kohde-etuus, voi markkinoilla joissain tilanteissa syntyä spekulaatioita osakkeesta, joita spekulaatioita ei muutoin tulisi, tai yksittäisen tai muutaman tahon kohde-etuuden hankinnasta voi syntyä osakkeeseen merkittävä nousu- tai laskupaine, jota ei olisi ilman julkistamista tullut. Markkinoilla saatetaan ottaa pitkäaikaisiakin johdannaisia osakkeen arvoon kohdistuen, joilla ei välttämättä tavoitella lyhytaikaisia voittoja, vaan otetaan pitkäaikaisempaakin näkemystä.

3.11 ESMA:n ylläpitämä sähköinen yhteyssivusto

ESMA:n ylläpidettäväksi tuleva, kaikkien jäsenvaltioiden koottu liputusilmoitusten rekisteri on sinänsä hyvä uudistus, mutta tuodakseen selvää lisäarvoa on rekisterin oltava jatkuvasti ajantasainen. Kansallisten markkinapaikkojen on kyettävä välittämään tietonsa koottuun rekisteriin luotettavasti ja varmasti, mikä voi vaatia siirtoprotokollien yhdenmukaistamista ja toimivien tiedonsiirtoyhteyksien rakentamista, ennen kuin keskitetyn rekisterin positiiviset markkinavaikutukset näkyvät.

3.13 Äänioikeuden käytön tilapäinen kieltäminen

Avoimuusdirektiivin muutosdirektiivin 28 b art. 2 kohdan mukaan jäsenvaltion on säädettävä erityisenä hallinnollisena seuraamuksena osakkeisiin liittyvän äänioikeuden käytön kieltäminen sellaisilla osakkeilla, joista liputusilmoitus on laiminlyöty kuitenkin niin, että jäsenvaltio voi rajata soveltamisen näistä vain vakavampiin tekoihin. Kyseessä olevan artiklakohdan sanamuoto on kuitenkin yleinen eikä täsmällinen sen suhteen, miten laajalti äänioikeuden käyttö olisi kiellettävä rikkojan hallinnassa olevien osakkeiden osalta.

Kuten arviomuistiossa on todettu, on äänioikeuden käytön kieltoa liputusilmoituksen laiminlyönnin johdosta vaikea käytännössä saada tehokkaaksi. Tällaisia tilanteita on vaikea saada ilmi ja lisäksi käytännön tasolla saatetaan törmätä tulkintaongelmiin, mikäli kyse on lisäksi kohde-etuusinstrumenteista. Onkin tarkoituksenmukaista, että arviomuistiossa esitetysti rajata kielto vakavimpiin tekoihin, kuten jos tieto on osakkeenomistajien voimasuhteiden kannalta merkittävä ja ilmoitusvelvollisen toiminta on törkeän huolimatonta tai tahallista.