Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttaminen
Olemme antaneet lausunnon sekä eduskunnan talousvaliokunnalle että sosiaali- ja terveysvaliokunnalle koskien lakiesitystä työeläkeyhtiöistä annetun lain muuttamisesta. Lausunnot olivat keskenään samansisältöisiä.
Lakiin esitetään muutoksia muun muassa sisäpiiritietojen sääntelystä, esteellisyyssäännöksistä, yhtiön ja sen johdon välisistä liiketoimista sekä palkitsemisesta. Annoimme lausuntomme valiokunnissa järjestettyjen kuulemistilaisuuksien yhteydessä.
Pidämme tärkeänä alan hallintosääntelyn kehittämistä ja siihen liittyvien velvoitteiden kirjaamista lain tasolle. Hallituksen esitys lisää hallinnon avoimuutta ja se on mielestämme eräitä sisäpiirirekisterin toteuttamistapaan liittyviä yksityiskohtia lukuun ottamatta kannatettava ja toimiva.
Mielestämme julkisen sisäpiirirekisterin ulottaminen työeläkeyhtiöiden hallitusten jäseniin on epätarkoituksenmukaista, sillä se laajentaa sisäpiiriläisyyden määrittelyä arvopaperi-markkinalain mukaisista käytännöistä. Lakiesityksen keskeiset avoimuuden lisäämiseen tähtäävät tavoitteet voitaisiin mielestämme toteuttaa myös rikkomatta arvopaperimarkkinalain mukaista sisäpiirimääritelmää.
Epäkohta
Lakiesityksen mukaan eläkeyhtiöillä tulisi jatkossa olla julkinen sisäpiirirekisteri, joka ulotettaisiin koskemaan myös eläkeyhtiöiden hallitusten jäseniä. Sisäpiiriin kuuluvien olisi ilmoitettava rekisteriin pörssiosakeomistuksensa ja tekemänsä arvopaperikaupat.
Julkisen sisäpiirirekisterin ulottaminen työeläkeyhtiöiden hallitusten jäseniin laajentaa sisäpiiriläisyyden määrittelyä arvopaperimarkkinalain mukaisista käytännöistä. Tämä vaikeuttaa työeläkeyhtiöiden hallitusten jäsenten toimintaa tarpeettomasti, koska hallitusten jäsenet olisivat jatkossa sisäpiiriläisiä silloinkin, kun he eivät ole saaneet sisäpiiritietoa. Tämä epäkohta voi pahimmillaan vaikuttaa hallitusten kokoonpanoihin jatkossa.
Työeläkevakuuttajien hallituksien kokoonpanon on mielestämme jatkossakin hyvä olla monipuolinen. On koko suomalaisen työeläkejärjestelmän etu, että elinkeinoelämän ja työmarkkinajärjestöjen osaamista voitaisiin jatkossakin hyödyntää kattavasti työeläkevakuuttajien hallinnossa.
Vaihtoehtoinen tapa ratkaista asia
Lakiesityksen keskeiset avoimuuden lisäämiseen tähtäävät tavoitteet voitaisiin mielestämme toteuttaa myös rikkomatta arvopaperimarkkinalain mukaista sisäpiirimääritelmää. Ehdotammekin valiokunnan harkittavaksi lakiesityksen muuttamista siten, että työeläkeyhtiöitä velvoitettaisiin pitämään kahta sisäpiirirekisteriä seuraavasti:
- julkinen sisäpiirirekisteri, johon merkittäisiin yhtiön toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja ja sijoituspäätösten tekoon osallistuvat henkilöt. Näiden pysyvään sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden olisi ilmoitettava rekisteriin myös pörssiomistuksensa ja tekemänsä arvopaperikaupat.
- yrityskohtainen ei-julkinen sisäpiirirekisteri, johon merkittäisiin ne pysyvät sisäpiiriläiset, joilla on pääsy sisäpiiritietoon osana työtehtäviään (mm. back-office-henkilöstö, taloushallinto, riskienhallinta). Tähän yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin kuuluisi myös hankekohtainen sisäpiirirekisteri, johon henkilö lisättäisiin silloin, kun hän saa sisäpiiritietoa tiettyyn konkreettiseen listayhtiötä koskevaan hankkeeseen liittyen. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittäisiin muun muassa työeläkeyhtiön hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat silloin, kun he saavat hankekohtaista sisäpiiritietoa.
- Finanssivalvonnalla (Fiva) olisi oikeus saada tiedot yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä. Yhtiön tulisi lisäksi toimittaa rekisteri säännöllisesti Fivalle.
Perustelemme näkemystämme sillä, että
- hankekohtainen sisäpiirirekisteri on tehokkaampi väline hallitusten jäsenten tosiasiallisesti saaman sisäpiiritiedon käytön hallintaan ja valvontaan kuin pysyvä julkinen sisäpiirirekisteri. Kun hankekohtainen rekisteri muodostetaan, rekisteriin merkittävä henkilö saa välittömästi tiedon merkitsemisestä ja siihen liittyvistä velvoitteista. Näin hän on heti aktiivisesti tietoinen kuulumisestaan sisäpiiriin.
- eläkeyhtiöt ovat ylläpitäneet jo nyt pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ja sen ohella hankekohtaista sisäpiirirekisteriä vapaaehtoisen itsesääntelyn pohjalta. Hankekohtaiseen rekisteriin on tähänkin mennessä liitetty myös hallituksen jäsenet silloin, kun he ovat saaneet sisäpiiritietoa.
- hankekohtainen sisäpiirirekisteri on katsottu riittäväksi menettelytavaksi myös valtioneuvoston jäsenten kohdalla silloin, kun he saavat käyttöönsä sisäpiiritietoa esimerkiksi talouspoliittisen ministerivaliokunnan jäsenenä. Menettely sopisi sovellettavaksi myös työeläkeyhtiöiden hallitusten jäseniin.
- Yrityskohtaisen ei-julkisen sisäpiirirekisterin tietojen säännöllinen toimittaminen Fivalle palvelisi ja parantaisi Fivan mahdollisuuksia valvoa sisäpiirikauppoja oman kauppatietojärjestelmänsä avulla.
Lakiesitykseen sisältyvä työeläkeyhtiöiden hallitusten jäsenten omistustietojen julkisuus voitaisiin mielestämme toteuttaa säätämällä työeläkeyhtiöille velvollisuus julkistaa hallitusjäsenten pörssiomistukset esimerkiksi 1-2 kertaa vuodessa. Kerran vuodessa tapahtuva julkistaminen on katsottu riittäväksi muun muassa valtioneuvoston jäsenten sidonnaisuuksien kohdalla.
Lisäksi toivomme, että koko lain voimaantulo olisi sama kuin sisäpiirisääntelyä koskeva voimaantulo, 1.6.2015.
Hallintosääntelyuudistuksessa on lukuisia kohtia, jotka edellyttävät toimenpiteitä työeläkeyhtiöiltä. Myös lakia valvovalta viranomaiselta, Finanssivalvonnalta, tullee määräyksiä ja ohjeita lain noudattamisesta. Jotta yhtiöt voisivat yhdenmukaisesti toiminnassaan ottaa huomioon muun muassa valvovan viranomaisen kannan lain soveltamisessa, täytyy ohjeiden olla valmiina. Vaikka ohjeet olisivat valmiita 1.1.2015, yhtiöille olisi annettava myös kohtuullinen aika tehdä tarvittavat toimenpiteet käytännössä.