Vakuutusyhtiölain ja muiden lakien muuttaminen

Lausuntomme pääkohtana toteamme seuraavaa:

• Solvenssi II-direktiivi aiheuttaa merkittäviä muutoksia vahinko- ja henkivakuutusyhtiöiden sääntelyyn. Lakisääteinen työeläkevakuuttaminen on kuitenkin täysin kansallisesti säänneltyä ja kansallisessa päätösvallassa. Siksi kaikilta sisällöllisiltä muutoksilta koskien työeläkelaitosten sääntelyä on vältyttävä ja käsiteltävä kaikki tällaiset asiakokonaisuudet kansallisessa, kolmikantaisessa valmistelussa.

Yleistä

Tässä lausunnossa ei oteta kantaa vakuutusyhtiölakiin (521/2008, ”VYL”) liittyviin kysymyksiin siltä osin, kuin ne eivät koske työeläkevakuutusyhtiöitä. Laissa työeläkevakuutusyhtiöistä (354/1997, ”TVYL”) on kuitenkin 1 §:ssä viittaus VYL:in säännöksiin, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Esityksessä on lisäksi muutosehdotuksia vakuutuskassalakiin (1164/1992) sekä eläkesäätiölakiin (1774/1995).

Pidämme ensisijaisen tärkeänä, että VYL:n SII-muutoksissa vältytään kaikilta epäsuorilta tai välillisiltä vaikutuksilta työeläkeyhtiöiden, eläkesäätiöiden ja -kassojen ja lakisääteisen työeläkevakuuttamisen sääntelyyn. Kaikki TVYL:iin sekä eläkesäätiö- ja eläkekassalakeihin liittyvät sisällölliset muutokset tulee arvioida kolmikantaisessa, kansallisessa valmistelussa ja SII-direktiivin aiheuttamien muutosten tulee olla vain teknisiä viittausmuutoksia. Kolmikantaisessa valmistelussa on tätä kirjoitettaessa käynnissä valmistelu liittyen työeläkeyhtiöiden hallintosääntelyyn, jossa valmistelussa useat sisällölliset, SII-direktiiviä sivuavat muutostarpeet käydään ja tulee käydä läpi.

Olemme saaneet osin erisuuntaisia tulkintoja eläkelaitoksilta siihen liittyen, miten tiettyjä VYL:in säännöksiä tulisi soveltaa työeläkelaitoksiin (mm. VYL 1:16 § suhteellisuusperiaate). Kysymyksiä tulisikin käsitellä kansallisessa valmistelussa.

Esityksen VYL 1 luvun muutosten osalta on myös tärkeä havaita, että jotkin periaatteet poistuvat käsitteistöstä, muun muassa turvaavuusperiaate. Nämä ovat olleet keskeisiä käsitteitä vakuutusalalla ja lainvalmistelussa tulisikin arvioida, miten nämä säilytettäisiin osana kokonaisuutta.

Esityksen sisällöstä

Yleistä

TVYL 5 §:ään ehdotettu lisäys 10 prosentin omistusosuuden rajoitteen ulottamisesta sijoituspalveluyrityksiin on sisällöllinen muutos ja tulisi poistaa esityksestä. Esityksen perusteluissakin mainittu, työeläkeyhtiöiden hallinnon sääntelymuutoksia pohtiva valmistelu on kesken ja tämän tyyppinen muutos tulee käsitellä kansallisessa valmistelussa.

TVYL 9 g §:ään ehdotettua muutosta ei ole perusteluissa käsitelty lainkaan. Muutos tulisikin perustelulla ja lisäksi olisi tarkoituksenmukaista mainita perusteluissa, että asia on nykyisin säännelty Finanssivalvonnan (”FIVA”) määräys- ja ohjekokoelmassa. Tässä mielessä muutosta voidaan pitää myös lain sisältömuutoksena ja harkita asian käsittelyä kansallisessa valmistelussa, vaikkakin alalla on noudatettu tätä käytäntöä.

TVYL 6 luvun 16 d § 7-kohtaa esitetään muutettavaksi seuraavasti: kohdasta poistetaan maininta siitä, että 26 luvun soveltamistilanteissa rajoitteista voidaan poiketa, mikäli omistukset täyttävät 26 luvun omistusyhteyden kriteerit, taikka jos vähentämiseen voidaan soveltaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuuden laskemisesta erikseen säädettyä vähennys- ja yhteenlaskumenetelmää.

VYL 26 lukua ei jatkossa sovelleta työeläkeyhtiöihin. Olisi kuitenkin hyvä selventää esimerkiksi ohjeistuksella tai lain säännöksellä se, ettei työeläkeyhtiön kuitenkaan tarvitse vähentää vakavaraisuuspääomastaan sijoitusomaisuudessa omistettuja, suomalaisten pankkien osakkeita ja joukkovelkakirjoja asian huomattavan merkityksen takia.

Perusteluosa

Perusteluiden sivulla 47 on mainittu TVYL:in muuttamisesta hallintosäännösten osalta, jonka muutoksen valmistelu on tätä kirjoitettaessa vielä keskeneräinen. Muutokset voivat vaikuttaa VYL:in viittaustekniikkaan, mutta sisällöllisesti Solvenssi II-kokonaisuutta ei tule miltään osin liittää TVYL:in valmistelun kanssa yhteen.

TVYL 5 luvun 13 b §:n muutosta koskien on perusteluissa viitattu VYL 7:2 §:ään, mutta viittauksen tulisi olla VYL 7:6 §:ään. Perusteluissa edelleen todetaan, että pykälä katsotaan tarpeelliseksi siirtää TVYL:iin, mutta tältä osin perustelutekstiä tulisi tarkentaa, sillä VYL 7:6 § 2 momenttia ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Samassa kohdassa viitataan myös VYL 26 lukuun, mutta tätä lukua ei jatkossa enää sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin.

Lakimuutosehdotukset: TVYL 1 § viittaussäännös VYL:iin

VYL 6:8 §:ssä ei ole kuutta momenttia, kuten viittauspykälässä kirjoitetaan, vaan ainoastaan viisi momenttia.

VYL 16:12 § tulisi poistaa soveltamisviittauksesta, koska perusteluiden sivulla 113 todetaan 26 luvun ryhmävalvontasäännösten osalta, että näitä ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin. Nykyinen VYL 16:12 § viittaa vakuutusryhmittymään, jotka on säännelty tällä termillä nykyisessä 26 luvussa. On myös kyseenalaista, voidaanko työeläkevakuutusyhtiötä mielekkäästi pitää perusteluissa kuvatulla tavalla ”finanssialan ulkopuolisena yrityksenä”. Lähtökohtana tulisi olla, että työeläkeyhtiöitä ei katsota osaksi ryhmittymää eikä kyseessä olevaa. sääntelyä sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin miltään osin.