Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttaminen

Muutosesitys sisältää sääntelyä muun muassa johtoa, hallinnon järjestämistä, omistajaoikeuksien käyttämistä, eturistiriitatilanteiden ehkäisyä ja palkitsemisjärjestelmää koskien. Esityksen tavoitteina on lisätä luottamusta työeläkevakuuttamisen hajautettuun toimenpanoon sekä lisätä toiminnan läpinäkyvyyttä ja avoimuutta.

Lausuntomme pääkohtina toteamme seuraavaa:

• Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997, ”TVYL”) muuttamista koskeva esitys sisältää tärkeitä muutoksia työeläkeyhtiöiden hallintosäännöksiin. On hyvä, että lainvalmistelussa on kiinnitetty huomiota esityksen sisältämiin osa-alueisiin ja pyritty selkiyttämään sääntelyn tilaa. Ehdotettu sääntely edistää hyvän hallinnon kehittämistä.
• On kannatettavaa, että hallinnon vaatimukset kirjataan lain tasolle selkeästi ja täsmällisesti. Täsmällisten kriteerien avulla kukin toimija voi arvioida prosessiensa riittävyyttä ja asianmukaisuutta selkeämmin.
• Mikäli säädösvalmistelu käynnistetään joidenkin säännösten osalta uudelleen kolmikantaisessa lainvalmistelussa, on tärkeää arvioida uusia muutoksia etenkin läpinäkyvyyden ja julkisen luotettavuuden kannalta.
• Työeläkeyhtiöt toimeenpanevat lakisääteistä työeläketurvaa ja ovat Suomen työeläkejärjestelmässä toimeenpanijan roolissa. Toimeenpanoroolin kannalta on ensiarvoisen tärkeää, että hallintoa koskevat säädökset ovat mahdollisimman yksiselitteisiä ja selkeitä. Monitulkintaisuutta tulisi välttää etenkin siksi, että julkinen luotettavuus järjestelmään on erittäin tärkeä intressi järjestelmän toimeenpanijoille sekä muille osapuolille ja intressitahoille.
• Asetettaessa työeläkeyhtiön hallituksille uusia velvoitteita tulisi ottaa huomioon hallituksen rooli yhtiölle tärkeänä päätöksentekoelimenä. Yhtiön hallituksen tulisi voida keskittyä operatiivisen toiminnan ja johdon ohjaukseen ja valvontaan sekä strategisiin linjauksiin.
• Koska työeläkelaitoksia koskeva vakavaraisuusuudistus on vielä käynnissä, tulisi riskienhallintaa koskevien säännösten perusteluissa ottaa kantaa vakavaraisuusuudistuksessa käsiteltyihin riskienhallinnan osa-alueisiin, jotta varmistutaan siitä että samaa aluetta ei säännellä kahdessa uudistuksessa.

Huomioita esityksen pääpiirteistä

Työeläkeyhtiöt toimeenpanevat lakisääteistä työeläketurvaa. Siksi työeläkeyhtiöiden kannalta julkinen luottamus sekä hallintoa koskevien säädösten selkeys ja yksiselitteisyys ovat ensiarvoisen tärkeitä. Tältä kannalta olisi tärkeää, että joitain esityksen kohtia arvioitaisiin yksiselitteisyyden ja selkeyden kannalta, kuten jäljempänä kohdassa 3 on pykäläkohtaisten huomioiden alla esitetty. Lisäksi esityksessä tulisi arvioida muutosehdotusten taloudellisia vaikutuksia tarkemmalla tasolla.

Työeläkeyhtiön hallitukselle on esitetty lukuisa määrä uusia tehtäviä luonnosesityksessä. Muutosten valmistelun yhteydessä on hyvä varmistaa, että hallituksen työskentely ei pirstaloidu liiaksi regulatiiviseen ohjaukseen ja erilaisiin hyväksymismenettelyihin varsinaisen ohjaus- ja valvontavastuun kustannuksella.

Riskienhallintaa koskevan 12 c §:n säännökset liittyvät sisällöllisesti käynnissä olevaan vakavaraisuusuudistukseen. Olisi hyvä, että esityksen perusteluissa kartoitettaisiin vakavaraisuusuudistuksen tilanne sekä huomioitaisiin ne kohdat, joissa riskienhallinnan säännökset kytkeytyvät vakavaraisuusuudistuksessa läpikäytäviin seikkoihin. Muutoin on riskinä, että samoista kokonaisuuksista säännellään eri yhteyksissä.

Pykäläkohtaisia huomioita

1 § Lain soveltamisala

Ehdotetun 1 § 3 momentissa tulisi tarkistaa HE 83/2013 muutokset vakuutusyhtiölakiin (521/2008, ”VYL”). Viittauksen perusteella jää epäselväksi, tullaanko VYL 6:18 ja 6:20 §:ien säännöksiä aktuaaritoiminnosta ja vastuullisesta matemaatikosta soveltamaan työeläkeyhtiöihin. Esityksen perusteluissa mainitaan vakuutusmatemaatikon kuuluvan yhtiön hallintojärjestelmään, mutta tästä ei ole otettu mainintaa itse pykälätekstiin.

9 e § Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja

Hallituksen jäsenten kelpoisuusvaatimuksia koskevaan 9 e §:ään ehdotetaan muutosta, jossa ”työeläkevakuutustoiminnan tuntemus” kirjattaisiin muotoon ”työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus”. Tämän pätevyyden tulee olla saavutettavissa myös perehdytyskoulutuksella, jotta turvataan monipuolisen osaamisen omaavien henkilöiden saaminen mukaan hallitustyöhön.

10 a § Hallituksen jäsenen esteellisyys

Uuden esteellisyyttä koskevan pykälän tarkoituksena on tiukentaa työeläkeyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyysperusteita ja korostaa jäsenen riippumattomuutta. Jäsen olisi aina esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn, mikäli tämä on asiaan osallisen kolmannen palveluksessa tai yhteisön hallintoelimen jäsenenä.

10 b § Omistajaohjauksen periaatteet

Uudessa 10 b §:ssä on säädetty yhtiön hallituksen velvollisuudesta vahvistaa periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään. Periaatteissa on myös arvioitava yhtiön toimitusjohtajan sekä muiden palveluksessa olevien henkilöiden jäsenyydet muissa yhteisöissä ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut.

Uusi 10 b § säätää laiksi vakiintuneen käytännön täydentäen sitä työeläkevakuutusyhtiön arviolla.

10 c § Luottamustehtäviä koskeva luettelo

Pykälässä säädetään julkisesta ja ajantasaisesta luettelosta, joka yhtiöllä tulee olla sisältäen hallituksen jäsenten ja yhtiön toimitusjohtajan luottamustehtävät. Pykälän perustelut eivät kuitenkaan täysin vastaa pykälän sisältöä. Pykälän perusteluissa todetaan luottamustoimista, että nämä olisivat ”… yhteiskunnallisesti tai taloudellisesti tai muutoin työeläkeyhtiön toiminnan kannalta merkittäviä… ”. Pykälässä itsessään ei kuitenkaan mainita kuin kaksi ensimmäistä kriteeriä (yhteiskunnallisesti tai taloudellisesti merkittävä).

10 d § Eturistiriitatilanteiden ehkäiseminen

Pykälä säätää yhtiön velvollisuudesta huomioida ja ennakoida mahdollisia intressiristiriitoja laatimalla kirjalliset toimintaperiaatteet toimintatavoista, joita sen on noudatettava. Kirjallisissa periaatteissa tulisi dokumentoida ja suunnitella kohtuullisia toimenpiteitä, jotka on toteutettava yhtiössä mahdollisesti esiintyvien eturistiriitatilanteiden ehkäisemiseksi esimerkiksi hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai sijoituspäätöksiä tekevän tai valmistelevan henkilön ja yhtiön välillä.

Valmistelun yhteydessä on hyvä huomioida, että hallintolain (434/2003, ”HLL”) esteellisyyssäännöksiä sovelletaan työeläkeyhtiön toimintaan tämän hoitaessa julkisia hallintotehtäviä.

10 e § Hallituksessa päätettävät liiketoimet

Esitetyssä, täysin uudessa 10 e §:ssä säädettäisiin yhtiön hallituksen velvollisuudeksi käsitellä liiketoimet, jotka ovat merkittäviä ja jotka tehdään yhtiön ja tiettyjen henkilöiden välillä. Lähipiiriin on pykälän 2 momentissa määritelty kuuluvan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön päävastuullinen toimihenkilö, sekä muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö, jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Toisena osapuolena voi olla myös 1-2 kohdan henkilön avio- tai avopuoliso, edunvalvottava tai arvopaperimarkkinalain (746/2012, ”AML”) 12:4 § 1 mom 4 kohdan tarkoittama henkilö.

Perusteluissa olisi hyvä analysoida ja eritellä tarkemmin ”merkittävyys”-kriteerin soveltamista käytäntöön, koska säännös koskettaa sekä yhtiötä että laajaa joukkoa lähipiiriläisiä.

12 b § Yleiset hallintovaatimukset

Pykälä sisältää säännökset yleisiksi hallintovaatimuksiksi. Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liiketoimintaperiaatteiden noudattamisen toiminnassa. Toiminnan jatkuvuus ja säännöllisyys on varmistettava kaikissa tilanteissa. Yhtiöllä on oltava kirjalliset periaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnasta, sisäisestä tarkastuksesta, palkitsemisesta ja ulkoistamisesta. Edelleen pykälän mukaan kirjallisten toimintaperiaatteiden hyväksymisvelvollisuus on hallituksella.

Pykälän tarkoittamista seikoista on aiemmin säädetty VYL:issä. Kun VYL muuttuu esityksen HE 83/2013 ja Solvenssi II-direktiivin implementoinnin myötä, voidaan työeläkevakuutusjärjestelmän osalta arvioida kansallisesti, miltä osin Solvenssi II-direktiivin elementtejä sisällytetään työeläkesääntelyyn.

12 c § Riskienhallinta

Uusi 12 c § säätää riskienhallinnasta. Asiasta on aiemmin säädetty VYL:ssä. 1 momentissa säädettäisiin riittävästä riskienhallintajärjestelmästä, joka kattaa riskien jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin. 2 momentin mukaan osa-alueina olisivat varat ja vastuut, sijoitukset, maksuvalmius, keskittymäriski ja operatiiviset riskit. 3 momentin mukaan yhtiöllä on oltava riippumaton riskienhallintatoiminto.

Riskienhallintaa koskevien säännösten osalta olisi hyvä, että näissä huomioitaisiin seikkaperäisesti vakavaraisuussäännösten valmistelu, koska vakavaraisuusuudistuksessa käsitellään monia riskienhallinnan osa-alueita.

12 d § Sisäinen valvonta

Kuten 12 c § riskienhallinnasta, myös 12 d § sisäisen valvonnan säännöksistä on aiemmin säädetty VYL:ssä. 1 momentin mukaan sisäisen valvonnan tulisi kohdistua yhtiön toimintoihin suhteellisuusperiaate huomioiden oikeassa suhteessa niihin riskeihin, joita toiminnossa voi esiintyä. Näitä ovat muun muassa sijoitustoiminto, kirjanpito, eläkeratkaisu ja hallinto. Kokonaisvastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on hallituksella.

Valvonta koostuu perustelujen mukaan organisaatioratkaisuista ja menettelyistä, joilla pyritään varmistamaan toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, raportoinnin luotettavuus sekä lakien noudattaminen. Sisäiselle valvonnalle on lisäksi luotava kirjalliset toimintaperiaatteet. Myös henkilökunnan on oltava riittävässä määrin tietoinen sisäisen valvonnan menettelytavoista. Sisäinen tarkastus tavanomaisesti seuraa sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta.

12 d § 2 momentissa on säädetty viranomaisen ja STM:n valtuuksista siten, että ministeriöllä on asetuksenantovalta säännösten noudattamisen valvonnan järjestämisestä (ns. compliance-toiminto), mutta FIVA:lla on määräyksenantovaltuus sisäisen valvonnan järjestämisestä yleisesti. On kuitenkin tärkeä havaita, että compliance-toiminnon järjestäminen on osa sisäistä valvontaa ja suppeampi osa-alue kuin koko sisäisen valvonnan järjestäminen. Tavallisesti ministeriön asetuksenantovalta kattaa laajemman osa-alueen ja toimivaltaisen viranomaisen määräyksenantovaltuus suppeamman. Työeläkeyhtiön sisäisestä tarkastuksesta ja sen vaatimuksista tulisi säätää lain tasolla.

12 e § Palkitsemisjärjestelmä

Palkitsemisjärjestelmää koskevan uuden säädöksen perusteluissa on todettu, että palkitsemisjärjestelmän olisi ”… erityisesti otettava huomioon lain 2 §:ssä määritelty työeläkevakuutusyhtiön tehtävä lakisääteisen pakollisen ansioeläkejärjestelmän toimeenpanijana”. Perustelujen osalta olisi hyvä huomioida erilaisten tavoitteiden saavuttamisen merkitys pitkällä ja lyhyellä tähtäimellä.