Elinkeinoverolain asiantuntijatyöryhmän muistio

Merkittävämpiä kysymyksiä työssä ovat olleet konserniverotuksen uudistaminen, tulolähdejaon poistamisen mahdollisuus sekä korkovähennyksen rajoittaminen. Työryhmätyön tavoitteina ovat olleet kilpailukyvyn ja veropohjan turvaaminen. Muistiossa käsitellään myös eri EU-maiden verotuksen piirteitä valituilta osa-alueilta. Työryhmä on lisäksi pyrkinyt huomioimaan hyvän verojärjestelmän ominaisuuksia, joihin lukeutuvat muun muassa neutraalisuus, oikeusvarmuus, ennustettavuus ja hallinnollinen tehokkuus.

Muistio käsittelee kokonaisuuksia pitkälti periaatteelliselta tasolta eikä sisällä konkreettisia muutosehdotuksia. Muistiossa on joiltain osin nostettu esiin suositusluontoisia ratkaisuja tulevaisuuden valmistelua ajatellen.

Otamme tässä lausunnossa kantaa joihinkin muistiossa käsiteltyihin kysymyksiin. Koska kaikki osa-alueet eivät ole työeläkevakuuttajien toiminnan kannalta relevantteja, painottuu lausunto tärkeimpiin kokonaisuuksiin.

Konserniverotus

Emme ota kantaa tässä lausunnossa konserniverotusta koskevaan osioon, koska muistiossa käsitellään periaatteellisia, konserniverotuksen kehittämistä koskevia kysymyksiä sekä kansainvälistä vertailua.

Tulolähdejako

Yksi työryhmän tehtäviä on ollut arvioida tulolähdejaon poistamisen mahdollisuuksia. Yhteisön verotettava tulo jakautuu EVL:n, TVL:n ja MVL:n mukaan verotettavaksi harjoitetun toiminnan mukaan. Muun muassa tappioita ei voida vähentää eri tulolajien välillä. Usein verotuksessa joudutaankin arvioimaan EVL- ja TVL-tulolajien rajanvetoa, etenkin kiinteistöihin liittyvissä kysymyksissä. Tulolähdelajien välisen rajan poistamisessa tulisi kuitenkin muun muassa estää se, etteivät kaikki EVL-tulolajia koskevat rajoitukset ulottuisi sellaisenaan TVL-tulolajiin. Näistä yksi esimerkki on jäljempänäkin kohdassa 5 käsitelty konsernilainojen korkovähennysoikeuden rajoittaminen.

Muistiossa on myös sivuttu tulolajimuutoksen vaikutusta kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöihin. Sivulla 51 on todettu, että EVL:n soveltamisalan laajentuessa asunto- ja keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin tulisi alihinnoittelusäännökset ja asuintalovarauksen mahdollisuus arvioida erikseen. Kiinteistöjen kohdalla on kuitenkin tärkeä huomioida, että kiinteistökannan huolto ja ylläpito vaativat kuluja asunto-osakeyhtiöiden asukasomistajilta sekä institutionaalisilta omistajilta. Korjausrakentaminen on lisäksi tehokkaimpia työllistäjiä. Siksi olisi tärkeää, että verotuksessa säilytetään kannusteita kiinteistökannan ylläpidolle ja säännölliselle saneeraus- ja korjausrakentamiselle, koska tämä palvelee kannan ylläpidon lisäksi myös muita taloudellisia tavoitteita.

Tappiontasaus

Työryhmä on käsitellyt osana arviointityötä tappiontasausjärjestelmän laajentamista muun muassa carry back -menetelmällä sekä tulolähdejaon poistamiseen liittyen. Lisäksi vähentämisaika, poikkeuslupamenettely yritysten omistajanvaihdoksissa sekä yritysjärjestelyissä ovat liittyneet käsittelyyn. Emme kuitenkaan ota tässä lausunnossa kantaa näihin kysymyksiin.

Muistiossa ei ole käsitelty sitä, mikä muodostaa keskinäisten vakuutusyhtiöiden omistajanvaihdoksen ja siten vaikuttaa tappioiden käsittelyyn verotuksessa. Työeläkevakuutusyhtiölain 3 luvun 6 c §:n mukaan keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja vakuutetut sekä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, takuuosuuksien omistajat. Takuupääoman omistus ei tuo oikeutta yhtiön muihin varoihin kuin takuupääoman omistajan takuupääomasijoitukseen ja sille mahdollisesti yhtiöjärjestyksessä maksettavaksi määriteltyyn korkoon. Lisäksi takuupääoman omistajien äänimäärää on laissa rajoitettu suhteessa vakuutuksenottajien äänimäärään.

Yhtiön korkovähennysoikeuden rajoittaminen

Konserniyhtiöiden etuyhteyslainojen korkomenojen rajoitusmahdollisuuksia kavennettiin 1.1.2013 alkaen EVL 18a §:n ja verotusmenettelylain 65 §:n muutoksella. Rajoitusesitys perustui työryhmän työhön, jossa tarkasteltiin sekä yleistä että kohdennettua vähennysoikeuden rajoitusta. Kohdennetussa rajoituksessa vähennysoikeutta rajoitettaisiin, mikäli korko maksetaan valtioon, jossa kyseessä olevan tulon verotus alittaa tietyn tason. Ajatusmalli on nykyisin käytössä väliyhteisösäädöksissä (CFC). Kohdennetun mallin heikkoutena on kuitenkin tosiasiallisen edunsaajan / beneficial owner -tahon selvittäminen. Työryhmä päätyikin yleiseen rajoitusmalliin, jota ei kuitenkaan sovelleta TVL-yhteisöihin.

Eduskunta edellytti rajoitusesityksestä annetussa lausumassa, että valtiovarainministeriö seuraa lainmuutoksen vaikutuksia ja ryhtyy toimiin lainsäädännön edelleen kehittämiseksi. Työryhmä katsoo, että rajoitukset on laajennettava TVL:n mukaan verotettavaan muun toiminnan tulolähteeseen. Rajoitussääntelyn laajentamiseen tulisi kiinnittää huomiota myös tulolähdejaon jatkovalmistelussa.

Mikäli rajoituksia kuitenkin laajennetaan TVL-yhteisöihin, tulisi vakuutus- ja eläkelaitosten kiinteistöyhtiöt poissulkea rajoitusten piiristä. Olemme kiinnittäneet asiaan huomiota jo hallituksen esityksen valmisteluvaiheessa. Vakuutus- ja eläkevakuutusyhtiöt eivät voi vakuutusyhtiölain (2008/521) 15:1 §:n rajoitusten takia käyttää ulkoista velkaa kiinteistösijoitusyhtiöiden lainoituksessa, vaan ainoastaan emoyhtiölainaa. Verotuksen neutraliteetin ja yhdenmukaisuuden takia tulisi joko vakuutusyhtiölain rajoitussäännöksiä muuttaa siten, että vakuutus- ja eläkelaitoksille sallitaan ulkoisen lainan käyttö kiinteistösijoitusyhtiöissä, tai poissulkea nämä yhtiöt pois etuyhteyslainojen korkorajoitusten piiristä.

Yhteisön verotuksellinen kotipaikka

Muistion viimeinen osa-alue käsittelee kotipaikkasääntelyä sekä yhteisöjen poistumista Suomen verotusvallasta. Kysymykset liittyvät ennen kaikkea Suomen veropohjan turvaamiseen. Kysymykset liittyvät osin nykyisin yleistyvään, ja EU:n jäsenvaltioidenkin väliseen, kilpailuun yhtiöiden pääkonttoreista. Emme kuitenkaan ota kantaa verotukselliseen kotipaikkakysymykseen tässä lausunnossa.