Eläkesäätiö- ja vakuutuskassalain kokonaisuudistusta koskeva arviomuistio

Toteamme, että arviomuistiossa on tuotu hyvin esiin lainsäädännön vanhentuneisuus ja puutteellisuus sekä osittaisuudistusten aiheuttama rakenteen vaikeaselkoisuus. Asiaa koskeva nykylainsäädäntö on sisäisesti ristiriitaista ja säädökset sisältävät jopa virheellisyyksiä. Pidämme olennaisena, että esimerkiksi muuttunut osakeyhtiölaki huomioitaisiin sääntelyssä.

Lakien vaikeaselkoisuus johtuu osittain myös siitä, että niissä säännellään sekaisin sekä lakisääteistä eläketoimintaa, lisäeläketoimintaa ja muuta toimintaa. Mielestämme lainsäädännön jakaminen kolmeen osaan (lakisääteinen eläketoiminta, lisäeläketoiminta ja muu toiminta) voisi selkeyttää sekä valmistelutyötä että lakia. Kaikkien näiden osalta tulisi arvioida toiminnan ja vakuutuslaitosten luonne ja säätelyn tarpeet. Lisäeläketoiminnan eriyttämistä omaksi lainsäädännökseen on arvioitava myös Suomen työeläkejärjestelmän EU-oikeudellisen erityisaseman valossa.

Näkemyksemme mukaan vastuunsiirrossa siirtyvän vakavaraisuuspääoman laskentaa koskevia säännöksiä, joita ei laissa juurikaan ole, tulisi selkeyttää. Riittävän lainsäädäntöpohjan puuttuessa Finanssivalvonta on ajan myötä kehittänyt asiassa omia ratkaisukäytäntöjään ja tulkintojaan, mikä on ongelmallista ennakoitavuuden kannalta. Myöskään omistajien eli säätiötyönantajien tai –kassan jäsenten vastuun rajat eivät ilmene riittävästi lainsäädännössä ja niitä tulisi selkeyttää.

Katsomme, että jatkovalmistelussa tulisi ensin tehdä linjaukset uudistuksen päätavoitteista ja säätiöiden ja kassojen erityisluonteen määrittelystä. Vasta sen jälkeen voidaan pohtia taustalakia ja itsenäisen lain tai viittaustekniikan käyttämistä. Emme kannata säätiölain ottamista työeläkerahastolain taustalaiksi.

Osa jäsenistämme katsoo nykyisten sääntöjen olevan toimivia ja osa katsoo säännösten vaativan muokkausta etenkin taloudellisen tasapuolisuuden kannalta. Osa jäsenistämme katsoo, että eläkesäätiön perustamiseen liittyvä riskinjako ei ole tasapuolinen. (Asiaa on avattu tarkemmin vakavaraisuuspääomaa käsittelevässä kohdassa.)

Toteamme, että eläkesäätiö- ja kassatoiminta edellyttää eläketurvan toimeenpanossa tarvittavia laskenta- ja muita vastaavia palveluja. Työeläkeyhtiöiden mahdollisuus tarjota näitä palveluja voisi edesauttaa palvelujen saatavuutta esimerkiksi säätiön perustamistilanteessa. Katsomme, että on tarkoin selvitettävä, mitä sääntelyä tällainen palvelutarjonta edellyttäisi ja olisiko palvelujen tarjonta ylipäätänsä mahdollista kilpailunäkökohdat ja lakisääteisen työeläkevakuutuksen EU-oikeudellinen erityisasema huomioiden. On tärkeä selvittää myös hinnoittelun vaikutus suhteessa palvelujen saatavuuteen.

Jäsentemme näkemykset poikkeavat toisistaan kannansiirtojen suhteen.

Vakuutettujen lukumäärä

Jäsenistämme eläkesäätiö- ja kassakentän edustajat katsovat, että vakuutettujen lukumäärää koskevaa sääntelyä tulisi joustavoittaa ja vakuutettujen lukumäärää ei tulisi asettaa purkamisrajaksi. Esitetyn näkemyksen mukaan nykyinen 300 työntekijän raja on korkea ja vanhanaikainen. Joustavoittaminen edellyttäisi, että rajaa laskettaisiin merkittävästi ja se sidottaisiin palkkasummaan. Lisäksi erillisestä 50 työntekijän rajoituksesta tulisi luopua kokonaan.

Jäsenistämme työeläkeyhtiöt puolestaan pitävät rahastonsiirrossa 300 vakuutetun minimirajaa perusteltuna. Jos raja olisi matalampi, vakuutuksen luonne hämärtyisi ja myös hallintokulut voisivat olla kohtuuttoman korkeat. Kannansiirroissa tulee näkemyksen mukaan huomioida rahaston elinkelpoisuus valta- ja vastuukysymykset huomioiden.

Kantojen yhdistäminen

Eläkesäätiöt ja -kassat pitävät epäkohtana sitä, että alle 300 työntekijän vakuutuskanta vakuutusyhtiössä ei ole siirrettävissä, edes toiminnassa olevaan eläkesäätiöön, vaikka toimesta ei aiheudu menetyksiä työeläkeyhtiölle, koska siirron tekijä maksaa siirrosta aiheutuvat kustannukset. Tämän näkemyksen mukaan pitäisi olla mahdollista muodostaa eläkesäätiö kannansiirroilla useista työeläkeyhtiöistä.

On myös esitetty, että eläkelaitossiirrot työeläkeyhtiöiden välillä estävät oman eläkesäätiön perustamisen. Kun työeläkeyhtiöön kertyneiden eläkevastuiden siirtäminen on sallittu, tulisi myös vanhaan työeläkeyhtiöön jääneiden eläkevastuiden siirtäminen eläkesäätiöön olla mahdollista. Siirrosta ei aiheutuisi menetyksiä työeläkeyhtiölle, koska eläkesäätiön perustaja maksaa siirrosta aiheutuvat kulut.

Työeläkeyhtiöt puolestaan pitävät kantojen yhdistämisen mahdollisuutta toteutukseltaan haastavana, jos kyse on muusta, kuin saman työnantajan eri yhtiöissä vakuutetuista osastoista. Pääoman siirron pitäisi olla neutraalia myös luovuttavan yhtiön näkökulmasta. Luovuttavaa yhtiötä ei pitäisi rangaista siirtyvän pääoman määrittelyssä.

Päättyneet vakuutukset

Toteamme, että päättyneen vakuutuksen problematiikkaa ei ole käsitelty arviomuistiossa kattavasti. Päättyneiden rahastojen siirtoon liittyy kuitenkin useita esimerkiksi sopimusoikeudellisia haasteita, joita tulisi arvioida tarkemmin.

Jäsenistöllämme on keskenään eriäviä mielipiteitä asiasta.

Jäsenistämme eläkesäätiöt ja –kassat korostavat sitä, että symmetrisen sääntelyn sijasta tulisi keskittyä tasapuoliseen sääntelyyn etenkin työnantajan näkökulmasta katsottuna. On esitetty, että työeläkeyhtiöstä siirrettävän vakavaraisuuspääoman pitäisi määräytyä eläkevastuiden mukaisessa suhteessa.

Eläkesäätiöiden ja –kassojen näkemyksen mukaan nykysääntely johtaa siihen, että eläkesäätiön perustajan pitää aloittaa eläkelaitos huomattavalla epäonnistumisen riskillä. Käytännössä uuden eläkesäätiön pitäisi pystyä saavuttamaan merkittävästi isompia tuottoja pienemmällä pääomalla. Epäkohtana on myös pidetty sitä, että jos siirtyvä vakavaraisuusprosentti ylittää työeläkeyhtiön vakavaraisuuspääoman, eläkesäätiön perustajan on täydennettävä erotus omalla kustannuksellaan.

Edelleen eläkesäätiön perustamiseen liittyvää riskijakoa ei myöskään pidetä oikeudenmukaisena. Kannanluovutuksen yhteydessä työeläkeyhtiön vakavaraisuuden heikentyessä tappio jaetaan eläkesäätiön perustajan ja työeläkeyhtiön kesken, mutta vakavaraisuuden noustessa nousu jää vain yhtiön eduksi.

Jäsenistämme työeläkeyhtiöt puolestaan korostavat symmetrian säilyttämistä ja painottavat sitä, että sääntelyllä tulee huolehtia siitä, ettei työeläkevaroja siirretä esimerkiksi eläkesäätiön kautta kierrättämällä pois eläkejärjestelmästä. Työeläkeyhtiöt pitävät tärkeänä, että siirtyvän vakavaraisuuspääoman määrä on säännelty laissa. Lisäksi työeläkeyhtiöt korostavat sitä, ettei millekään eläkelaitokselle saa syntyä velvoitetta ottaa vastaan vakuutuskantaa ilman riittävää vakavaraisuuspääomaa.

Jäsentemme mielipiteet ovat jakautuneet.

Eläkesäätiöt ja -kassat pitävät nykyistä viiden vuoden rajoitusta suhteettoman pitkänä. Pitkä määräaika sekä rajoittaa että ehkäisee oman eläkesäätiön perustamista, sillä eläkesäätiön perustaja joutuu eläkesäätiötä perustettaessa varautumaan myös laadukkaiden ja kohtuuhintaisten palveluntarjoajien olemassaolo.

Työeläkeyhtiöt puolestaan pitävät viiden vuoden karenssiaikaa perusteltuna. Viiden vuoden karenssiajan katsotaan tukevan eläkevakuutustoiminnan pitkäjänteisyyttä. Karenssiaika on perusteltu myös sen estämiseksi, ettei varoja pureta pois eläkejärjestelmästä. On myös huomattava, että kannansiirrot ovat työläitä. Lyhyet karenssiajat voivat johtaa siihen, että edellistä siirtoa ei välttämättä ehdittäisi tehdä ennen seuraavaa.

Eläkesäätiöiden ja eläkekassojen hallintoa ja valvontaa koskevien säännösten tarkoituksenmukaisuutta on käsitelty hyvin arviomuistiossa. Nykyisin eläkesäätiö- ja kassalainsäädännön hallintomallit eroavat paljon toisistaan. Jatkovalmistelussa olisi vielä hyvä arvioida eri hallintomallien toimivuutta ja kehittämistä. Lisäksi viimeaikaiset kassojen selvitystilat tulisi arvioida hallinnon näkökulmasta. Myös Finanssivalvonnan aihepiiriä koskevaa ohjeistuksen tulee olla ajantasaista ja selkeää.

Toteamme, että eläkesäätiöiden ja –kassojen lisäeläketurvan sijoittamisen säännöt ovat vanhentuneet, monimutkaiset ja sisällöltään ristiriitaiset. Useiden muutosten vuoksi säännöt ovat hankalasti sovellettavissa ja myös valvottavissa.

Eläkesäätiöiden ja –kassojen lisäeläketurvan sijoittamisen sääntöihin tulee merkittävästi vaikuttamaan EU:ssa vireillä oleva IORP-direktiivin uudistus ja siinä tehtävät päätökset. On huolehdittava siitä, ettei EU:n lisäeläkkeitä koskevia vakavaraisuussäännöksiä kehitetä niin raskaiksi, että ne ovat mahdottomia pienille toimijoille, kuten eläkesäätiöille ja –kassoille. IORP-uudistuksen sisältöä ja aikataulua on seurattava tarkoin jatkovalmistelussa.

Pidämme tärkeänä sitä, että osaamisvaatimukset ovat eläkesäätiöissä ja –kassoissa tasolla, joka tukee hajautetun järjestelmän uskottavuutta. Myös vastuun ja vallan kassoissa ja säätiöissä on oltava tasapainossa. Yksittäisten toimijoiden luotettavuudella on vaikutusta koko järjestelmän uskottavuudelle. Myös valvonnan ja ennen kaikkea valvonnan reagointikynnyksen tulee olla asianmukaista.

Lakisääteisen työeläkevakuutuksen sijoittamista koskevat säännökset ovat uudistettavana osana sosiaali- ja terveysministeriön vakavaraisuuslainsäädännön kokonaisuudistusta myös säätiöiden ja kassojen osalta. Linjausten tekeminen tältä osin tulee tehdä osana vakavaraisuusuudistusta.

Katsomme, että sijoitustoiminnan asiantuntemusta koskevaa sääntelyä tulisi täsmentää siten, että eläkesäätiöiden ja kassojen hallituksissa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Työeläkeyhtiöiden sääntelyä vastaavasti kollektiivisen osaamisen on oltava riittävää.

Voimassa oleva eläkesäätiö- ja kassalain määräys johtuu pakottavasta direktiivistä 2003/41/EY mikä koskee lisäeläketurvaa ja mahdollistaa neuvonantajien käyttämisen. Säännöksen uudelleen kirjoittaminen ei saa johtaa siihen, että eläkesäätiöt ja eläkekassat eivät enää voisi ostaa varainhoitopalveluita.

Katsomme, että nykyisen purkamista koskevan sääntelyn vanhentuneisuus ja puutteellisuus korostuu erityisesti varattomuuteen liittyvissä tapauksissa. Lainsäädännön puutteellisuus voi aiheuttaa jopa oikeusturvariskejä. Vapaaehtoisesti tehtävissä puruissa ja kannansiirroissa ei ole vastaavia ongelmia.

Katsomme, että jatkovalmistelussa tulisi selvittää tarkemmin vakuutuskannan pakkosiirtoon ja vapaaehtoiseen siirtoon liittyviä kysymyksiä. Nykyinen prosessi on epäselvä esimerkiksi tilanteessa, jossa halukkaita vastaanottajia vakuutuskannalle ei löydy. Nykysääntely ei tarjoa selkeitä ohjeita tällaiseen tilanteeseen. Asia tulee selvittää koko työeläkealan osalta.

Katsomme, että säännökset tulisi uudistaa. Uudistamisessa on huomioitava eri tilanteet (vapaaehtoiset purut, pakkopurut ja selvitystilat). Purkamismenettelyä koskevien säännösten tulisi olla johdonmukainen kokonaisuus.

Toteamme, että eläkesäätiöiden ja -kassojen varautumista mahdollisiin sijoitustoiminnan tappioihin on selvitetty useasti. Lähtökohtaisesti osa-alueen selvittäminen on luontevinta käsitellä vakavaraisuussäännösten yhteydessä.

Toteamme, että vapaaehtoisen purkamisen ja pakkopurkamisen vpo-vaatimukset pitäisi tarkentaa ja varmistaa, että eläkelaitos lähtökohtaisesti puretaan silloin, kun siellä on vielä riittävä määrä varoja. Lainsäädäntövalmistelun yhteydessä olisi hyvä analysoida kokemukset selvitystilaan joutuneista eläkelaitoksista, niiden toiminta ja syyt selvitystilaan joutumiselle sekä se, miten voimassa oleva lainsäädäntö on toiminut näissä tilanteissa. Selvää on, että lainsäädäntö on tältä osin sekavaa ja puutteellista. Uudistuksessa on tärkeä varmistaa, että tehtävät järjestelyt ovat kestäviä työeläkejärjestelmän kannalta.

Tulevassa lainsäädännössä tulisi myös arvioida työnantajien/osakkaiden vastuu ja konkurssiyhteisvastuun laajuus.

Uutta eläkelaitostyyppiä on arviomuistiossa kuvattu varsin vähän. Jotta uusi eläkelaitostyyppi olisi aidosti kiinnostava vaihtoehto, katsomme, että sen tulisi erottautua selkeästi olemassa olevista vaihtoehdoista. Lisäksi tilanne on arvioitava myös huolellisesti EU-sääntelyn kannalta.

Eläkesäätiöt ja -kassat ovat tuoneet esille, että toimialakohtainen eläkekassa voi kiinnostaa joitakin pieniä samalla toimialalla toimivia yrityksiä. Yksi vaihtoehto tämän näkemyksen mukaan on eläkelaitostyyppi, jossa olisi rajoitettu oikeus asiakashyvityksiin ja rajoitettu vastuu sijoitustoiminnan tappioista. Erona työeläkeyhtiöön tällaisessa eläkelaitoksessa vastuu työkyvyttömyyseläkkeistä voisi määräytyä laitoskohtaisen kannan perusteella.