Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet: Vakavaraisuus ja vastuuvelan sekä eläkevastuun kate
Annoimme lausunnon Finanssivalvonnalle määräys- ja ohjekokoelmaan vakavaraisuudesta ja vastuuvelan sekä eläkevastuun katteesta työeläkelaitoksille. Uudessa määräys- ja ohjekokoelmassa on yhdistetty sekä eläkesäätiöitä ja -kassoja koskevat että työeläkelaitoksia koskevat säännökset aihealueen mukaisesti.
Kohta 4.1 (2 – 5) Sijoitusten luokittelun perusteet
Määräyksessä (5) on todettu, että työeläkelaitoksen hallituksen vahvistamia luokittelun perusteita on noudatettava tehtäessä sijoitusten luokittelupäätöksiä. Luokitellessaan sijoituksiaan työeläkelaitoksen on dokumentoitava luokittelun perusteet. Dokumentoinnista on käytävä selkeästi ja aukottomasti ilmi, mitä hallituksen hyväksymää luokittelun perustetta on käytetty sijoitusten luokittelussa.
Määräyksen (5) sisältöä olisi hyvä selventää ja tarkentaa. Mikäli määräystä tulkitaan sanamuotonsa mukaan, tulisi esimerkiksi kunkin yksittäisen osakehankinnan yhteydessä dokumentoida, miksi kyseessä oleva sijoitus luokitellaan tiettyyn luokkaan. Sijoitusten luokittelu tulisi suorittaa vain yhden kerran ja riskiperusteisesti VakVar 2 luvun säännösten mukaisesti, ja sekä vakavaraisuusrajan että vastuuvelan katteen laskentaan.
Kohta 4.2 (8 – 11) Luottoluokitusten käyttäminen
Määräysten (8-11) siirtämistä ohjeiksi tulisi harkita, sillä luottoluokitusten käytön soveltamisen seikkaperäinen määrääminen ei välttämättä kuvaa niiden asemaa kokonaisriskissä. Suurimmassa osassa riskiperusteista luokittelua eivät määräykset ole näin tarkkoja, vaikka kokonaisriski voi olla huomattavasti suurempi. Edelleen työeläkelaitoksella on yleinen velvoite luokitella sijoitukset todellista riskiä vastaavasti ja luottoluokitusten käyttö sisältyy tähän velvoitteeseen.
Kohta 4.3.2 (15) Luokittelun perusteiden soveltamisen seuraaminen
Määräyksen 15 viimeisen lauseen mukaan ”Työeläkelaitoksen tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, missä määrin välilliset sijoitukset ja erilaisten sijoitusten muodostamat kokonaisuudet käyttävät ulkopuolista vierasta pääomaa”. Määräys on yleinen ja tällaisenaan vaikeasti toteutettavissa, kun määräys ei anna yksiselitteistä toimintatapaa. Ulkopuolisen, vieraan pääoman käyttö sijoituksissa tulee eritellyksi sijoitusten sisältämien riskikomponenttien määrittelyssä.
Edellä mainituilla perusteilla ehdotetaan kohdan 4.3.2 määräyksen 15) viimeinen lause poistettavaksi tai siirrettäväksi kohtaan 4.3.1 (Yleiset periaatteet).
Kohta 4.3.3 (16–19) Sijoitusten siirtäminen toiseen alaryhmään
Sijoitukset tulee nykyisellään luokitella riskiperusteisesti aina, kun vakavaraisuuslaskenta suoritetaan. Siksi voi olla tarpeetonta määrätä erikseen luokkien välisistä siirroista, koska työeläkelaitoksella on lakisääteinen velvollisuus päivittää sijoitusten riskiluokitusta riskiä tai riskejä parhaiten kuvaavaan luokkaan. Riskien yksityiskohtaisempi erittely on problemaattisinta johdannaissopimusten ja –tuotteiden osalta, mutta koska nämä on määrätty MOK:ssa erikseen jaksossa 8 (Johdannaissopimukset), ei määräysten 16–19 yksityiskohtaisuus ole tässä mielessä välttämätön.
Määräykset 16–19 voisi näillä perusteilla poistaa ja siirtää yleiset periaatteet osaksi kohtaan 4.3.1 (Yleiset periaatteet).
Kohta 5 Vakavaraisuus
Yleisenä huomiona jaksoon 5 voidaan todeta, että lähes samansisältöiset määräykset/ohjeet ovat ohjeita työeläkelaitoksille, mutta määräyksiä eläkesäätiöille ja –kassoille sekä Merimieseläkekassalle. Eriävän käsittelyn syy olisi selkeyden vuoksi hyvä kirjata kohdan 5 yleiseen osaan. Merimieseläkekassa on edelleen ylemmäntasoisissa säännöksissä käsitelty työeläkevakuutusyhtiönä.
Kohta 5 (8 ja 14 sekä 7 ja 13)
Määräyksissä 8 ja 14 todetaan, että ”Taseeseen merkitsemättömillä velkoihin rinnastettavilla erillä tarkoitetaan muita kuin vakuutuksiin perustuvia vastuusitoumuksia, joita vastaavaa vastuuta ei ole merkitty taseeseen”. Määräyksen sanamuotoa sekä tarkoitusta tulisi kuitenkin täsmentää, sillä nykyisestä sanamuodosta ei kykene toimija arvioimaan, mitä eriä varsinaisesti määräyksessä tarkoitetaan. Edelleen kohdissa 7 ja 13 (Aineettomien hyödykkeiden kuluksi merkitty, vähentämätön osuus sekä tosiasiallinen, aineetttoman hyödykkeen hankinta-arvo) ei myöskään ole selvää, mitä eriä määräys koskee.
Kohta 5.3 (11–12) Vakavaraisuuspääomaan luettavat erät (työeläkevakuutuslaitokset)
Ohjeistuksessa puhutaan erien ”lisäämisestä” sekä ”lukemisesta” vakavaraisuuspääomaan. Selvyyden vuoksi ohjeistus voisi puhua vain ”lukemisesta” vakavaraisuuspääomaan, koska muun muassa laskennallista verovelkaa ei voine lisätä, kun taas laskennallisen verosaamisen voinee, mikäli sen toteutumista voidaan pitää perustellusti todennäköisenä.
Kohdat 5.3 (11–12) ja 5.4 (13–16)
Ohjeet (11–16) ovat MOK:ssa ohjeita, eivätkä määräyksiä. Nykyisin samansisältöiset kohdat ovat määräyksiä. Koska kyse on vakavaraisuuspääomaan liittyvästä sääntelystä, voisi olla mielekästä pitää kohdat määräyksinä.
Kohta 6.1 (3–8) Riskienhallintasuunnitelman laatiminen
Kohdan 6.1 määräyksessä (5) todetaan viimeisessä lauseessa, että ”Riskienhallintasuunnitelmassa tulee kuvata, miten pysyvän erän ylittävä osuus on tarkoitus korvata muulla vakavaraisuuspääomalla korotuksen voimassaoloaikana”.
Vakavaraisuusuudistuksen siirtymäajan sääntelyn tarkoituksena oli, että eläkesäätiö tai –kassa voisi korkeamman lisäeläketurvan ansiosta kasvattaa vakavaraisuuttaan parantuneen riskinkantokyvyn seurauksena. Riskinhallintasuunnitelmassa on arvioitava lisäerän vaikutukset vakavaraisuuteen, sijoitusjakaumaan ja tuotto-odotukseen. Sen sijaan käytettyä ja vuosittain alenevaa lisäerää ei tarvitse korvata muulla vakavaraisuudella, mikäli lisäerän käyttäminen ei ole suunnitelmien mukaisesti nostanut vakavaraisuutta käytöstä poistuvan lisäerän määräisesti. Määräys (5) on yllä olevassa muodossaan ristiriidassa lakimuutoksen kanssa.
Kohdan 6.1 määräyksen (5) viimeinen lause ehdotetaan poistettavaksi edellä mainituilla perusteilla.
Kohta 7 (1–6) Taloudellisen toiminnan tervehdyttämissuunnitelma
Koska vakavaraisuusaseman heikkeneminen voi reaalimaailmassa tapahtua markkinahäiriöiden seurauksena erittäin nopeasti, voi suunnitelmassa edellytettyjen seikkojen päivittäminen olla vaikeaa kaikkein voimakkaimpien ja nopeimpien häiriöiden aikana. Tarvittavien toimenpiteiden toteuttamisen on tällöin tapahduttava vuorokausissa tai vuorokausien sisällä, jolloin pidemmän aikavälin arvioita on vaikea tehdä.
Kohta 7 ehdotetaan näillä perusteilla poistettavaksi tai vaihtoehtoisesti kohdan määräyksiä tulisi harkita muutettavaksi siten, että keskitytään lyhyen aikavälin sekä välttämättömien toimenpiteiden toteuttamiseen ja kuvaamiseen.
Kohta 7 (3) Taloudellisen toiminnan tervehdyttämissuunnitelma
Kohdan 7.1 määräys (3) (tervehdyttämissuunnitelman tulee sisältää mm. arvio vastuuvelan ja eläkevastuun sekä vakavaraisuuspääoman kattamiseen käytettävistä varoista) sisältää päällekkäisyyttä, mikäli vastuuvelalla ja eläkevastuulla tarkoitetaan TVYL 15 §:ssä määriteltyä katettavaa vastuuvelkaa. Siksi kyseessä oleva lause ehdotetaan muutettavaksi muotoon ”… arvio vastuuvelan sekä vakavaraisuuspääoman kattamiseen käytettävistä varoista”.
Kohta 8.2 (4–11) Sijoitusriskiä pienentävä johdannainen
Johdannaismääräyksissä ei ole otettu huomioon tilannetta, jossa johdannainen on alun perin tehty muussa kuin suojaustarkoituksessa, mutta jossa se alla olevan salkun/sijoitusinstrumenttien muutoksen takia muuttuu suojaavaksi. Esimerkiksi toimija hankkii valuuttajohdannaisen, jolla myydään jeni-valuuttaa trading-tarkoituksessa. Toimijalla ei kuitenkaan ole sillä hetkellä jeni-käteisvaluuttaa. Mikäli toimija myöhemmin kuitenkin hankkii myös jeni-käteistä, voi sama johdannainen muuttua funktioltaan suojaavaksi. Tästä syystä tulisi mahdollistaa kyseessä olevan johdannaisen käsittely suojaavana mainitussa tilanteessa. Muutoin toimija joutuu sulkemaan alkuperäisen johdannaisen ja avaamaan vastaavan identtisillä ehdoilla.
Lisäksi yleisellä tasolla olisi tärkeää, että suojausten tehokkuutta kyetään arvioimaan riskinhallinnassa eri menetelmillä. Arvioinnissa tulisi voida ottaa huomioon yhtiökohtaiset riskienhallinnan tavoitteet ja suojausstrategiat.
Edellä mainituilla perusteilla ehdotetaan, että maininnat ”riskin pienentämisen tehokkuus on arvioitava etukäteen” (4) sekä ”Sijoitusriskiä pienentävän johdannaissopimuksen käyttötarkoitus on määriteltävä ja dokumentoitava sopimusta tehtäessä” (9) poistetaan.
Kohdan 8 määräyksissä 5 ja 8 näyttäisi olevan ristiriita. Määräyksessä 5 todetaan, että johdannainen voidaan luokitella riskiä pienentäväksi, mikäli se poistaa vähintään 70 prosenttia kyseessä olevasta riskistä. Arvioinnin tulee perustua kirjallisiin periaatteisiin. Määräyksessä 8 taas todetaan, että riskiä pienentävien johdannaisten määrittämisessä on lähtökohtana riskienhallinta. Ongelmana on, että toinen määräys säätää absoluuttisen raja-arvon (70 %), kun toinen taas toteaa lähtökohdaksi vain riskienhallinnan. Johdannainen voi olla suojaava, vaikka se ei suojaisi 70 prosentin nimellismäärää sijoituksesta. Lisäksi työeläkelainsäädännön riskiperusteinen lähestymistapa sallii suojaavien johdannaisten määrittämisen lähtökohdaksi riskienhallinnan. Lainsäädäntö lähtee siitä, että yksittäisen johdannaisen suojauksen tehokkuutta seurataan valittuihin riskienhallinnan tavoitteisiin ja suojausstrategiaan nähden.
Edellä mainituilla perusteilla ehdotetaan, että 70 prosentin raja-arvo määräyksestä 5 poistettaisiin.
8.4.1 (17–29) Sisäinen malli enimmäistappion laskemiseksi
Määräyksessä (25) todetaan, että sisäinen malli tulisi validoida käyttöönoton yhteydessä ja suorittaa määräajoin. Lisäksi tämä tulisi suorittaa, mikäli salkun rakenteessa tai markkinoilla tapahtuu merkittäviä rakenteellisia muutoksia, jotka voivat vaikuttaa mallin luotettavuuteen.
Termi ”validointi” olisi hyvä määritellä seikkaperäisemmin ja ohjeistaa. Lisäksi rakenteellisen muutoksen kriteerejä tulisi määritellä tarkemmin, koska nämä toimivat määräyksessä ehtona validoinnin uudelleensuorittamiselle.
Yllä mainituilla perusteilla esitetään, että määräys (25) muutetaan muotoon: ”Malli on validoitava käyttöönoton yhteydessä ja validointi tulee suorittaa määräajoin”. Edelleen määräyksen jälkeen lisätään ohjemuotoinen lisäys siitä, miten validointi määritellään ja mitä se pitää sisällään.
Määräyksessä (26) todetaan, että mallin luotettavuutta ja toimintaa tulee seurata toteumatesteillä, joissa verrataan johdannaisposition kehitystä mallin antamaan enimmäistappioon nähden.
Enimmäistappio lasketaan vuoden aikahorisontilla. Mikäli enimmäistappiota verrataan johdannaisposition toteutuneisiin tulosvaikutuksiin, voisi riittävän aikasarjan kerääminen vaatia liian pitkän aikajakson.
Määräys (26) ehdotetaan muutettavaksi muotoon: ”Mallin luotettavuutta ja toimintaa tulee seurata toteumatesteillä”. Mikäli tätä halutaan edelleen tarkentaa, olisi tämä luontevinta toteuttaa ohjetasoisella lisäyksellä.
Kohta 9.2 (7) Kateluettelon laatiminen
Kohdan 9.2 määräystä (7) kateluettelon ylläpitämistä ajantasaisena tulisi muuttaa siten, että kateluettelon tulee olla ajantasainen, kun se laaditaan tilinpäätöksen yhteydessä tilinpäätöshetken tilannetta vastaavasti. Muutoin määräys tarkoittaa sitä, että kateluetteloa on päivitettävä aina, kun sijoitusvaroissa tapahtuu muutoksia. Tämä tekisi päivittämisestä erittäin työlästä, koska esimerkiksi noteerattuja osakkeita ostetaan ja myydään huomattavasti useammin kuin muun muassa kiinteistösijoituksia.