Tilintarkastusta ja tilinpäätöstä sekä yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskevat muutosehdotukset

Lausuntomme pääkohtina toteamme seuraavaa:

• Yhdymme valtioneuvoston U – kirjelmässä U 19/2012 näkemykseen siitä, että sääntelyyn tulee jättää riittävästi kansallista liikkumavaraa.
• Työeläkelaitosten kuuluminen PIE – velvoitteiden piiriin on tarkoituksenmukaista ratkaista kansallisista lähtökohdista käsin ja PIE – yhteisöjen määritelmä jättää työeläkelaitosten osalta kansallisen sääntelyn varaan.
• Työeläkelaitosten toiminta täydentää suomalaista, julkista ja yleistä sosiaaliturvaa ja on tarkkaan valvottua ja säänneltyä kansallisella tasolla.
• Työeläkelaitosten tilinpäätöksiin ja taloudellisiin tietoihin liittyvä raportointi on nykyisellään hyvin kattavaa ja perusteellista, mistä syystä direktiivi- ja asetusehdotusten tavoitteet toteutuvat nykyisillä raportointi- ja toimintamalleilla.

Yleistä

Ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, jossa käsitellään muun muassa tilintarkastajia ja tilintarkastajien valvontaa ja tilintarkastuksen toimittamista koskevia seikkoja, riippumattomuutta sekä asetusehdotuksessa yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen kohdalla sovellettavia erityissäännöksiä.

PIE-yhteisöjen määritelmä tulee kuten nykyisinkin jättää työeläkelaitosten osalta kansallisen sääntelyn varaan, eikä sisällyttää työeläkelaitoksia asetusehdotuksen tarkoittamien PIE-yhteisöjen joukkoon. Suomalaisia työeläkelaitoksia ei sisällytetty unionin sääntelykehikkoon Suomen liittyessä Euroopan Unioniin muun muassa siitä syystä, että työeläkejärjestelmä on osa lakisääteistä sosiaaliturvaa. Työeläkelaitosten toiminta täydentää suomalaista, julkista ja yleistä sosiaaliturvaa ja on jo nykyisellään hyvin tarkkaan valvottua ja säänneltyä. Suomalaiset työeläkelaitokset ovat myös Solvenssi II -sääntelykehikon ulkopuolella.

Yhdymme valtioneuvoston kantaan siitä, että direktiivitasoinen sääntely olisi riittävä. Asetustason sääntely ei ole mielestämme tarkoituksenmukaisin tapa, vaan asiassa tarvitaan kansallista liikkumatilaa. Työeläkelaitosten kuuluminen PIE-velvoitteiden piiriin on tarkoituksenmukaista ratkaista kansallisesti omista lähtökohdistamme käsin, kuten tähänkin saakka on tehty.

Suomalaisten työeläkelaitosten raportointi ja tiedottaminen on nykyisin hyvin kattavaa. Mikäli työeläkelaitokset joutuisivat ehdotetun asetuksen soveltamisalan piiriin, kasvaisivat hallinnolliset kustannukset tarpeettomasti ja pienimpien yhteisöjen kohdalla muodostua raskaiksi. Lisäksi asetusehdotuksen esitys, jossa tilintarkastajan toimeksiannon kestoa PIE-yhteisölle rajoitetaan, mikäli kyseessä olevan yhteisön palkkiot muodostavat kahtena peräkkäisenä vuonna yli 15 prosenttia tilintarkastusyhteisön saamista kokonaispalkkioista, on käytännössä vaikea toteuttaa, koska tilintarkastusyhteisön kokonaispalkkioiden määrä voi vaihdella vuosittain taloussuhdanteiden mukaan.

Yksityiskohtaisia kommentteja

Ehdotukseen sisältyvä tilintarkastajien kielto tarjota muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palveluita tarkastettavalle yhteisölle on siinä mielessä ongelmallinen, että etenkin työeläkelaitoksen tilintarkastus on huomattavassa määrin vaativampaa kuin tavanomaisen yrityksen. Edelleen monet palveluntarjoajat ovat pitkälle erikoistuneita työeläkesektorin toimijoiden taloudelliseen ja verotukseen liittyvään konsultointiin. Mikäli tilintarkastajayhteisö ei voisi tarjota muita palveluita, voisi tämä johtaa siihen, että työeläkelaitokset joutuvat tilaamaan liitännäispalveluita vähemmän erikoistuneilta ja sektoriin perehtymättömiltä toimijoilta, mikä voi vaarantaa palvelun ja neuvonannon laatutason.

Tilintarkastajien pakollinen rotaatio on ajatuksena kannatettava, mutta erityistä huolellisuutta tulisi noudattaa sen suhteen, miten rotaatiopakko toteutetaan. Myös suositusta/ohjeistusta (ns. soft law) tulisi harkita, koska muun muassa Keskuskauppakamarin tai valvovan viranomaisen julkistamat ohjeistukset ja suositukset ovat laajalti vakiintunut vaihtoehto sääntelyssä.

Ehdotuksessa esitetty mahdollisuus säätää kevyempiä menettelyjä pienille ja keskisuurille yrityksille on erityisen kannatettava. On tärkeää, että pk-sektorin/SME-sektorin (small and medium enterprises) tarpeet huomioidaan, koska tämä sektori on etenkin Suomessa tärkeä työllistäjä. Uuden yrityksen perustamisen tulisi myös olla mahdollisimman helppoa ja tähän tulisi tuottavuuden ja työllisyyden lisäämiseksi kannustaa.

Tilintarkastusta valvovan viranomaisen (direktiivin 32 ja 32a artikla) määräämisessä olisi hyvä harkita mahdollisuutta nimittää jatkossakin Keskuskauppakamari tillintarkastusta valvovaksi elimeksi. Viranomaisen nimittäminen hoitamaan direktiiviehdotuksessa tarkoitettuja toimintoja voisi luoda Suomessa päällekkäisen valvonta- ja ohjausjärjestelmän sekä lisätä resurssitarpeita viranomaiselle, vaikka toiminta voitaisiin hoitaa olemassa olevien toimijoiden kautta.